Нижний Новгород на заре 2000-х. В карманах — кнопочные телефоны с «змейкой», из дворовых окон льются треки Дельфина и Hi-Fi, а за богатством часто скрывается криминальное прошлое. Трое неразлучных друзей — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь однокласснице Даше, но невольно оказываются втянуты в опасную историю. В самый критический момент их выручает бездомный по кличке Компот, чья жизнь — череда случайных заработков и беспамятства.
Компот скитается по городу, питаясь в школьной столовой, а его память стёрта после тяжёлых травм. Парни, чувствуя долг перед спасшим их человеком, решают во что бы то ни стало раскрыть загадку его прошлого. Они верят, что смогут помочь Компоту обрести утраченную личность и вернуться к нормальной жизни.